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Regimen
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Nuevo sistema societario Mype
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Aprueban el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el Régimen Societario Alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada
DECRETO SUPREMO N° 312-2019-EF
EL PRESIDENTE DE LA
REPÚBLICA
CONSIDERANDO:
Que, mediante el
Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la
formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el
régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada, se crea y regula un régimen societario alternativo de
responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro,
pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada;
Que, la Primera
Disposición Complementaria Final del citado Decreto Legislativo dispone la
emisión de su reglamento a propuesta del Ministerio de Economía y Finanzas, en
coordinación con la Presidencia del Consejo de Ministros, y con el refrendo del
Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y
el Ministro de la Producción;
Que, el artículo 10
del mismo Decreto Legislativo establece que la solicitud de inscripción de la
Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, el pago por derechos registrales,
las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción se tramitan a
través del Sistema de Intermediación Digital - SID de la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos - SUNARP;
Que, de conformidad
con el artículo 74 de la Constitución Política y la Norma IV del Código
Tributario, las tasas se regulan mediante decreto supremo refrendado por el
Ministro del Sector competente y el Ministro de Economía y Finanzas;
Que, en aplicación
del Decreto Supremo N° 064-2010-PCM que aprobó la metodología de determinación
de costos de los procedimientos administrativos y servicios prestados en
exclusividad por las Entidades Públicas, y de conformidad con el literal i) del
artículo 18 de la Ley N° 26366, Crean el Sistema Nacional y la Superintendencia
de los Registros Públicos, el Consejo Directivo de la SUNARP, en su Sesión
Extraordinaria Virtual del 28 de mayo de 2019, aprobó la propuesta de la tasa
asociada a los servicios registrales aplicables al acto constitutivo de la
Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el SID de la SUNARP;
Que, atendiendo a
lo señalado en los considerandos precedentes, resulta necesario aprobar el
Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1409, así como las tasas del SID de la SUNARP
asociadas a los servicios registrales necesarios para la inscripción de la
Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada;
De conformidad con
lo dispuesto en el numeral 8 del artículo 118 de la Constitución Política del
Perú; el Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado con Decreto
Supremo N° 133-2013-EF; y el Decreto Legislativo Nº 1409, Decreto Legislativo
que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana
empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por
Acciones Cerrada Simplificada;
DECRETA:
Artículo 1.
Aprobación del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo
que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana
empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por
Acciones Cerrada Simplificada
Apruébase el
Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona
la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el
régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada, el cual consta de cuatro (4) capítulos, veinticinco (25)
artículos y cinco (5) disposiciones complementarias finales, y que, como Anexo
forma parte integrante del presente Decreto Supremo.
Artículo 2. Tasa
por servicios electrónicos
Fíjase la cuantía
de la tasa por la prestación del servicio electrónico para la formación del
acto constitutivo de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el
Sistema de Intermediación Digital SID - SUNARP en S/ 18,70 (Dieciocho y 70/100
Soles).
Artículo 3.
Publicación
Dispóngase la
publicación del presente Decreto Supremo en el Diario Oficial El Peruano, así
como en el Portal del Estado Peruano (www.peru.gob.pe) y en los portales
institucionales del Ministerio de Economía y Finanzas (www. gob.pe/mef), del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.gob.pe/minjus), del Ministerio
de la Producción (www.gob.pe/produce) y de la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos (www.sunarp.gob.pe), el mismo día de su publicación en el
Diario Oficial El Peruano.
Artículo 4.
Refrendo
El presente Decreto
Supremo es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de
Justicia y Derechos Humanos y la Ministra de la Producción.
Dado en la Casa de
Gobierno, en Lima, a los treinta días del mes de setiembre del año dos mil
diecinueve.
REGLAMENTO DEL
DECRETO LEGISLATIVO N° 1409, DECRETO LEGISLATIVO QUE PROMOCIONA LA
FORMALIZACIÓN Y DINAMIZACIÓN DE MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA MEDIANTE EL
RÉGIMEN SOCIETARIO ALTERNATIVO DENOMINADO SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA
SIMPLIFICADA
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES
GENERALES
Artículo 1. Objeto
El presente
Reglamento tiene por objeto regular los requisitos y el procedimiento de
constitución e inscripción de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, de
conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1409, Decreto
Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y
mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad
por Acciones Cerrada Simplificada – SACS.
Artículo 2. Ámbito
de aplicación
Las disposiciones
contenidas en el presente reglamento son aplicables a las personas naturales
que constituyan una persona jurídica conforme al régimen societario alternativo
regulado por el Decreto Legislativo N° 1409, así como a las entidades
responsables de su implementación.
Artículo 3.
Referencia y acrónimos
3.1 En el presente
reglamento se utilizan los acrónimos establecidos en el artículo 3 del Decreto
Legislativo N° 1409.
3.2 Cuando en el
presente reglamento se haga referencia a Decreto Legislativo se refiere al
Decreto Legislativo N° 1409.
Artículo 4.
Glosario de términos
Para los efectos
del presente Reglamento, se entiende por:
1. Acto constitutivo:
Es el negocio jurídico que consta en soporte electrónico, por el cual los
accionistas fundadores convienen, en un solo acto, aportar dinero o bienes
muebles no registrables para el ejercicio en común de las actividades
económicas de la SACS que forman parte de su objeto social. El acto
constitutivo de la SACS comprende el pacto social y el estatuto.
2. Constancia de
constitución en trámite: Es el documento electrónico generado desde el Módulo
SACS del SID-SUNARP que permite acreditar, ante las entidades del Sistema
Financiero Nacional, la constitución en trámite de una SACS, a fin de realizar
el depósito dinerario del capital suscrito por los accionistas fundadores.
3. Diario: Es el
registro informático que, en el horario preestablecido, permite constatar de
manera cronológica el momento del ingreso de los títulos en la Oficina
Registral para fines de extender el asiento de presentación.
4. Firma digital:
Es aquella firma electrónica, creada dentro del marco de la Infraestructura
Oficial de Firma Electrónica – IOFE, regulada por la Ley N° 27269, Ley de
Firmas y Certificados Digitales, y su reglamento, aprobado con Decreto Supremo
N° 052-2008-PCM, que utiliza una técnica de criptografía asimétrica. Permite la
identificación del signatario, por estar vinculada únicamente a él, y tiene la
misma validez y eficacia jurídica que una firma manuscrita.
5. SID-SUNARP: Es
la plataforma virtual administrada por SUNARP que permite la generación de
documentos electrónicos con firma digital para su presentación e inscripción en
el Registro de Personas Jurídicas.
6. Módulo SACS: Es
una funcionalidad del SID-SUNARP que, mediante una cuenta de acceso, permite a
los accionistas fundadores la formación del acto constitutivo de la SACS;
incluyendo la adopción de la denominación social y su incorporación en el
Índice Nacional de Personas Jurídicas.
7. Sistema de
Búsqueda por Denominación: Es un software integrado al Módulo SACS que comunica
a los accionistas fundadores si la denominación que se pretende adoptar en el
acto constitutivo de la SACS es igual a otra ingresada con anterioridad en el
Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas. El criterio de igualdad
también comprende a los matices de escasa significación.
Artículo 5.
Naturaleza Jurídica
La SACS es una
persona jurídica de derecho privado, constituida por el acuerdo de dos (2)
hasta veinte (20) personas naturales conforme al Decreto Legislativo y el
presente reglamento, con el propósito de desarrollar actividades económicas.
Artículo 6. Calidad
de accionistas
La titularidad de
las acciones de la SACS solo puede recaer en personas naturales, por lo que
resultan ineficaces, frente a la misma sociedad y frente a terceros, las
transferencias o adjudicaciones de acciones a personas jurídicas; salvo que
éstas se realicen en el marco de procesos de reorganización societaria.
CAPÍTULO II
ACTO CONSTITUTIVO
Artículo 7.
Formación del acto constitutivo de la SACS
Los accionistas
fundadores, con el ingreso de información en los campos estructurados del Módulo
SACS del SID-SUNARP, obtienen el acto constitutivo de la SACS, de acuerdo a los
formatos estandarizados a que se refiere la Segunda Disposición Complementaria
Final del Decreto Legislativo.
Artículo 8.
Protección de la denominación de la SACS
8.1 La denominación
que se adopte durante la formación del acto constitutivo de la SACS, mediante
la validación del Sistema de Búsqueda por Denominación, se incorpora
provisionalmente en el Índice Nacional de Personas Jurídicas en calidad de
reserva de preferencia registral, hasta su inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas o hasta que ocurra, indistintamente, cualquiera de las
siguientes circunstancias:
1. El desistimiento
de la formación del acto constitutivo de la SACS.
2. El vencimiento
del plazo del proceso de formación del acto constitutivo de la SACS conforme a
lo previsto en el artículo 17 del presente reglamento.
8.2 Cuando el acto
constitutivo de la SACS se encuentre en trámite de inscripción, la denominación
asignada se mantiene en el Índice Nacional de Personas Jurídicas hasta que
caduque el asiento de presentación o se formule el desistimiento de la
rogatoria de inscripción registral.
8.3 En caso de
presentarse nuevamente ante el Registro de Personas Jurídicas el acto
constitutivo de la SACS que no culminó en inscripción, debe efectuarse una
nueva validación de la denominación asignada o su modificación, según
corresponda, a través del Sistema de Búsqueda por Denominación, además de
salvar el defecto que impidió la inscripción.
8.4 La incorporación
definitiva de la denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas se
efectúa con la inscripción del acto constitutivo de la SACS.
Artículo 9.
Contenido del pacto social
El pacto social
contiene obligatoriamente la siguiente información:
1. El nombre, fecha
de nacimiento, tipo y número de documento oficial de identidad, nacionalidad,
ocupación y estado civil de los accionistas fundadores. En caso de ser casado o
mantener unión de hecho inscrita en el registro personal de SUNARP, debe indicarse
el nombre del cónyuge o conviviente, según corresponda.
2. El domicilio de
los accionistas fundadores.
3. País de
residencia de los accionistas fundadores.
4. La manifestación
expresa de voluntad, de los accionistas fundadores, de constituir una SACS
conforme al Decreto Legislativo.
5. El monto del
capital social y las acciones en que se divide.
6. El tipo de
aporte de cada accionista en dinero o en bienes muebles no registrables, en
este último caso, con el informe de valorización correspondiente.
7. El nombramiento
y los datos de identificación de los primeros administradores.
8. El estatuto que
rige el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 10.
Contenido del estatuto
El estatuto
contiene obligatoriamente lo dispuesto en el artículo 55 de la LGS, con las
siguientes precisiones:
1. La denominación
social debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada”
o la sigla S.A.C.S.
2. La indicación de
que cada acción suscrita por los accionistas fundadores debe encontrarse totalmente
pagada.
3. Las
disposiciones sobre convocatoria a junta general de accionistas y derecho de
adquisición preferente deben contemplar lo dispuesto en los artículos 13 y 14
del Decreto Legislativo, respectivamente.
Artículo 11.
Designación de los primeros administradores
11.1 El pacto
social y el estatuto pueden establecer que la SACS tiene Directorio. En tal
caso debe especificarse en el Estatuto el número de Directores que lo
conforman, así como sus atribuciones, de acuerdo a las reglas previstas para
ello en la LGS, con excepción de la facultad de convocar a junta general de
accionistas que está reservada para el Gerente General, de acuerdo con el
artículo 13 del Decreto Legislativo.
11.2 La SACS puede
tener uno o más gerentes. La designación del Gerente General se establece
conforme a las reglas previstas en el artículo 185 de la LGS.
Artículo 12. Aporte
dinerario
12.1 Cuando el
aporte de capital señalado en el proceso de formación del acto constitutivo de
la SACS sea un aporte dinerario, el Módulo SACS del SID-SUNARP emite la
Constancia de constitución en trámite y permite insertar la imagen del
documento expedido por la entidad del Sistema Financiero Nacional para su
ulterior acreditación ante el registrador, de conformidad con lo previsto en el
párrafo 7.2 del artículo 7 del Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha
contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, aprobado por Decreto
Supremo N° 150-2007-EF.
12.2 La constancia
señalada en el párrafo precedente constituye documento suficiente para
acreditar ante las entidades del Sistema Financiero Nacional la constitución en
trámite de la persona jurídica.
Artículo 13. Aporte
en bienes muebles no registrables
El aporte en bienes
muebles no registrables se reputa efectuado con la firma digital de los
accionistas fundadores en el acto constitutivo de la SACS. El gerente general
acredita dicho aporte mediante declaración jurada firmada digitalmente en el
Módulo SACS del SID-SUNARP, con la información suficiente que permita la individualización
de dichos bienes.
Artículo 14.
Suministro de datos a través de campos estructurados
En el Módulo SACS
del SID-SUNARP se habilita los campos estructurados para que se incorpore la
información que debe contener el pacto social y el estatuto de la SACS conforme
a los artículos 9 y 10 del presente reglamento; sin perjuicio de aquella
información preestablecida en los formatos estandarizados que aprueba SUNARP,
conforme a la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo
Artículo 15.
Generación de documentos
Según los datos
proporcionados por los accionistas fundadores en el acto constitutivo de la
SACS, el Módulo SACS del SID-SUNARP genera los siguientes documentos, según
corresponda:
1. Declaración
jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada.
2. Declaración
jurada de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por
los accionistas fundadores.
3. Declaración
jurada de recepción de bienes muebles no registrables, en caso el aporte del
capital social sea no dinerario.
4. Declaración de
aceptación expresa al cargo de director, en caso así sea previsto en el acto
constitutivo.
Artículo 16. Firma
digital
Los accionistas
fundadores, los directores y el gerente general, cuando corresponda, firman
digitalmente desde el Módulo SACS del SID-SUNARP el formato del acto
constitutivo de la SACS y los documentos a que se refiere el artículo 15 del
presente reglamento, mediante el empleo de Certificado Digital del Documento
Nacional de Identidad electrónico (DNIe) u otro emitido por una Entidad de
Certificación acreditada o reconocida por la Autoridad Administrativa
Competente de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica - IOFE.
Artículo 17. Plazo
máximo para la formación del acto constitutivo de la SACS
17.1 La formación
del acto constitutivo de la SACS debe realizarse en el plazo máximo de setenta
y dos (72) horas, contadas desde la incorporación provisional de la
denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas en el Módulo SACS del
SID-SUNARP, hasta la suscripción por todos los intervinientes mediante el
empleo de la firma digital. Transcurrido el plazo, vence automáticamente el
proceso de formación del acto constitutivo de la SACS, salvo que antes se haya
formulado el desistimiento del servicio.
17.2 El plazo antes
indicado, comprende el inserto de la imagen del documento expedido por la
entidad del Sistema Financiero Nacional en caso de aporte dinerario, y la
suscripción de las declaraciones juradas a que se refiere el artículo 15 del
presente reglamento, según corresponda.
Artículo 18. Uso de
los servicios del Módulo SACS
El vencimiento del
plazo del proceso de formación del acto constitutivo de la SACS o el
desistimiento del mismo, no implica la devolución de la tasa por la prestación
del servicio electrónico para la formación del acto constitutivo de la SACS en
el SID-SUNARP.
CAPÍTULO III
PROCEDIMIENTO DE
INSCRIPCIÓN REGISTRAL
Artículo 19. Título
del acto constitutivo de la SACS
Para la inscripción
del título del acto constitutivo de la SACS en el Registro de Personas
Jurídicas, el solicitante debe completar en el Módulo SACS del SID-SUNARP lo
siguiente:
1. Solicitud de
inscripción generada con los datos ingresados por el titular de la cuenta
usuario del Módulo SACS, quien para estos efectos se constituye como el
presentante, según lo previsto en el Reglamento General de los Registros
Públicos.
2. Documento
electrónico conformado por el pacto social, estatuto y las declaraciones
juradas a las que se refiere el artículo 15 del presente reglamento generadas
por el Módulo SACS del SID-SUNARP, incluyendo la constancia de depósito emitida
por la entidad del Sistema Financiero Nacional, si el aporte del capital es
dinerario.
3. Número y fecha
de constancia de pago de derechos.
Artículo 20. Plazo
y comunicación del resultado de la calificación
20.1 El registrador
califica el acto constitutivo de la SACS, el desistimiento total de la
rogatoria y los eventuales reingresos por subsanación o liquidación, según el
caso, en un (1) día hábil dentro del plazo de vigencia del asiento de
presentación previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos.
20.2 El
procedimiento administrativo es de evaluación previa y está sujeto a silencio
administrativo negativo.
20.3 La anotación y
asiento de inscripción, el número de RUC asignado, así como las respectivas
esquelas, son remitidas a la dirección electrónica indicada por el presentante
del título.
Artículo 21. Reglas
especiales para la calificación
21.1 La identidad y
manifestación de voluntad de los accionistas fundadores sobre las
estipulaciones previstas en el acto constitutivo de la SACS, así como en los
documentos adicionales y, de ser el caso, las aclaraciones, se sustentan en el
empleo de la firma digital atendiendo a los efectos jurídicos que señala la Ley
N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, y su Reglamento.
21.2 El Registrador
no puede formular observación respecto a la denominación asignada en el acto
constitutivo de la SACS, por encontrarse incorporada provisionalmente en el
Índice Nacional de Personas Jurídicas en calidad de reserva de preferencia
registral.
Artículo 22.
Funcionamiento del SID SUNARP
22.1 La
disponibilidad del SID-SUNARP para la presentación al Registro de Personas
Jurídicas es de veinticuatro (24) horas, los trescientos sesenta y cinco (365)
días del año, salvo los horarios de mantenimiento que son informados en el
portal institucional de la SUNARP. No obstante, la generación del asiento de
presentación, en la oficina registral, se efectúa durante el horario de
atención del Diario.
22.2 El acto
constitutivo de la SACS, los reingresos generados como consecuencia de la
esquela de observación, a través de aclaraciones o escritos, o la liquidación
que emita el registrador, así como el desistimiento de la rogatoria, se generan
y tramitan desde el SID-SUNARP, según corresponda. Las oficinas registrales no
admiten, bajo responsabilidad, el ingreso de los documentos antes referidos en
soporte papel.
CAPÍTULO IV
OTRAS DISPOSICIONES
ESPECIALES
Artículo 23.
Activación del número de RUC y obtención de la Clave SOL
Realizada la
inscripción de la SACS en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP,
corresponde a su representante legal realizar lo siguiente ante la SUNAT:
1. Obtener la clave
para acceder a SUNAT Operaciones en Línea (Clave SOL).
2. Activar el
número de RUC asignado.
Artículo 24.
Aumento de capital por nuevos aportes
En el caso de
aumento de capital por nuevos aportes, al ser un acto posterior a la
constitución de la SACS, dichos aportes se pueden realizar con bienes muebles e
inmuebles registrables, acorde con el artículo 11 del Decreto Legislativo.
Artículo 25.
Remisión de la información a la UIF-Perú
25.1 La SUNARP, en
el marco de la Ley No 27693, Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera
– Perú (UIF – Perú) y el artículo 3 de la Ley Nº 29038, Ley que incorpora la
Unidad de Inteligencia Financiera del Perú (UIF-PERÚ) a la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, remite periódicamente
a la UIF-Perú información electrónica, que contiene, por lo menos, los
siguientes datos estructurados: el nombre, tipo y número del documento oficial
de identidad, la nacionalidad, la ocupación, el domicilio y el estado civil de
los accionistas y los primeros administradores, incluyendo de ser el caso, a
los directores, así como el nombre del cónyuge o del conviviente, según
corresponda en caso de ser casado o mantener unión de hecho inscrita en el
registro personal; la denominación, el objeto social, el domicilio de la SACS,
el monto del capital social con indicación del tipo de moneda, el tipo de
aporte y el porcentaje de participación de cada accionista.
25.2 La UIF-Perú y
la SUNARP determinan los formatos y estructuras de la información; así como la
periodicidad y las especificaciones técnicas con que debe remitirse la
información detallada en el párrafo precedente.
DISPOSICIONES
COMPLEMENTARIAS FINALES
Primera.
Constitución de SACS a través de los Centros de Desarrollo Empresarial
autorizados por el Ministerio de la Producción.
El Ministerio de la
Producción, en el marco de sus competencias, promueve el acto constitutivo de
las SACS a través de los Centros de Desarrollo Empresarial - CDE. Para tal
efecto, facilita el uso gratuito de tecnología, brinda asesoría a los
ciudadanos, entre otras acciones de conformidad con el Reglamento del Decreto
Legislativo Nº 1332, Decreto Legislativo que facilita la constitución de
empresas a través de los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE, aprobado con Decreto
Supremo N° 006-2017-PRODUCE.
Segunda. Publicidad
de las SACS
La relación de
inscripciones del acto constitutivo de la SACS se verifica en el Directorio
Nacional de Personas Jurídicas del portal institucional de la SUNARP.
Tercera. Creación
del Libro SACS
Créase el libro de
Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el Registro de Personas
Jurídicas, en el cual se inscribe el acto constitutivo y los demás actos
inscribibles ulteriores de la SACS, conforme a las disposiciones previstas en
el Decreto Legislativo y en el presente reglamento, así como en la LGS y en el
Reglamento del Registro de Sociedades de la SUNARP, en lo que sea aplicable.
Cuarta. Sistema de
búsqueda por denominación social para la reserva de preferencia registral
La SUNARP, mediante
resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos y sobre la
base de la información del Sistema de Búsqueda por Denominación, establece
medidas que permitan la concesión de la reserva de preferencia registral de
manera inmediata.
Quinta. Dispositivo
lector de tarjeta inteligente para uso del Documento Nacional de Identidad
electrónico (DNIe)
Toda entidad de la
Administración Pública puede adquirir, transferir y ceder dispositivos lectores
de tarjetas inteligentes que admita el uso del Documento Nacional de Identidad
electrónico (DNIe) a los ciudadanos o administrados, a fin de que estos puedan
hacer uso de los servicios digitales prestados por las entidades públicas, de
conformidad con la Directiva Nº 001-2015/SBN, denominada: “Procedimientos de
Gestión de los Bienes Muebles Estatales”, aprobado con Resolución N°
046-2015/SBN, o la que haga sus veces. La adquisición de dichos dispositivos se
realiza con cargo al presupuesto institucional de la entidad, sin demandar
recursos adicionales.
Norma que crea nuevo
sistema societario Mype
DECRETO LEGISLATIVO Nº 1409
EL PRESIDENTE DE LA
REPÚBLICA
POR CUANTO:
Que, mediante Ley
Nº 30823, Ley que delega en el Poder Ejecutivo la facultad de legislar en
materia de gestión económica y competitividad, de integridad y lucha contra la
corrupción, de prevención y protección de personas en situación de violencia y
vulnerabilidad y de modernización de la gestión del Estado, el Congreso de la
República ha delegado en el Poder Ejecutivo la facultad de legislar sobre
dichas materias por un plazo de sesenta (60) días calendario;
Que, en ese
sentido, el literal c) del numeral 2 del artículo 2 del citado dispositivo
legal establece que el Poder Ejecutivo está facultado para legislar en materia
de gestión económica y competitividad, a fin de impulsar el desarrollo
productivo y empresarial de las Micro, Pequeña y Mediana Empresas (MIPYME) y de
los sectores de alto impacto de la economía nacional, mejorando el
financiamiento y otorgamiento de garantías y similares, así como estableciendo
una nueva regulación del régimen societario, de garantía mobiliaria y del
régimen de contrataciones. Asimismo, promover la formalización laboral. Estas
disposiciones no implicarán restringir las competencias registrales y
notariales; ni implicarán efectuar modificaciones sobre el régimen de las micro
y pequeñas empresas (MYPE);
Que, de conformidad
con lo establecido en el literal c) del numeral 2) del artículo 2) de la Ley
30823 y el artículo 104 de la Constitución Política del Perú;
Con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros; y,
Con cargo a dar
cuenta al Congreso de la República;
Ha dado el decreto
legislativo siguiente:
DECRETO
LEGISLATIVO QUE PROMOCIONA LA
FORMALIZACIÓN Y DINAMIZACIÓN DE MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA MEDIANTE EL
RÉGIMEN SOCIETARIO ALTERNATIVO DENOMINADO SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADASIMPLIFICADA
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES
GENERALES
Artículo 1. Objeto
El presente decreto
legislativo tiene por objeto crear y regular un régimen societario alternativo
de responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro,
pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada.
Artículo 2.
Finalidad
La creación del
régimen de Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada tiene por finalidad
promover una alternativa de formalización de actividades económicas de las
personas naturales e impulsar con ello el desarrollo productivo y empresarial
de la micro, pequeña y mediana empresa.
Artículo 3.
Acrónimos
En el presente
Decreto Legislativo se utilizan los siguientes acrónimos:
1. LGS: Ley Nº
26887, Ley General de Sociedades.
2. RUC: Registro
Único de Contribuyentes.
3. SACS: Sociedad
por Acciones Cerrada Simplificada.
4. SID-SUNARP:
Sistema de Intermediación Digital de SUNARP.
5. SUNARP:
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
6. SUNAT:
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria.
7. UIF: Unidad de
Inteligencia Financiera - Perú
Artículo 4.
Naturaleza jurídica
La SACS se
constituye por el acuerdo privado de dos (02) o hasta veinte (20) personas
naturales, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus
respectivos aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra
terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones
tributarias.
Artículo 5.
Personalidad jurídica
La SACS, una vez
inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP, adquiere
personalidad jurídica propia.
CAPÍTULO II
ACTO CONSTITUTIVO
Artículo 6.
Contenido del documento de constitución
La SACS se
constituye mediante acto jurídico que conste en documento privado que debe
consignar, cuando menos, la siguiente información:
1. Nombre,
documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores.
2. La denominación
social que debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada” o la sigla S.A.C.S.
3. El domicilio
principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en
el mismo acto de constitución.
4. El plazo de
duración de la sociedad. Si éste no ha sido expresado, se entiende que la
sociedad se constituye por término indefinido.
5. El objeto
social.
6. El monto del
capital suscrito y pagado totalmente; así como el número y valor nominal de las
acciones representativas del capital.
7. Los aportes de
cada accionista, que pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no
registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social.
8. La designación
de los primeros administradores, sus nombres, sus documentos de identidad y sus
facultades.
9. Una declaración
jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así
como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los
accionistas fundadores.
Artículo 7.
Manifestación de voluntad por medios electrónicos
El documento
privado que contiene el acto de constitución de una SACS se genera mediante el
uso del SID-SUNARP, suscribiendo dicho acto por medio de la firma digital de
los accionistas fundadores conforme con la ley de la materia y el Código Civil.
Artículo 8.
Responsabilidad en la declaración
Los accionistas
fundadores de la SACS son responsables de la existencia y veracidad de la
información que proporcionan en el documento de constitución. Responden
solidariamente por los daños y perjuicios que pudieran causar por la
inexactitud o falsedad de la información, sin perjuicio de las sanciones
administrativas o penales a que hubiere lugar.
CAPÍTULO III
INSCRIPCIÓN
REGISTRAL
Artículo 9. Título
para inscripción del acto constitutivo
El documento
electrónico firmado digitalmente por los accionistas fundadores que contiene
los requisitos señalados en el artículo 6 del presente Decreto Legislativo, es
título suficiente para la calificación e inscripción de la constitución de la
SACS en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.
Artículo 10.
Procedimiento de inscripción registral
La solicitud de
inscripción de la SACS, el pago de derechos registrales, las observaciones, subsanaciones
y anotaciones de inscripción se tramitan a través del SID-SUNARP.
Artículo 11.
Inscripción de actos societarios posteriores
Los actos
societarios posteriores a la inscripción de la constitución de la SACS se
realizan en mérito a las normas generales y formalidades de la LGS y
reglamentos de inscripciones de la SUNARP.
Artículo 12.
Comunicación a la UIF
La SUNARP, una vez
producida la inscripción de la SACS, comunica a la UIF la relación de los
accionistas fundadores y el monto aportado como capital social.
CAPÍTULO IV
OTRAS DISPOSICIONES
ESPECIALES
DE LA SOCIEDAD POR
ACCIONES
CERRADA
SIMPLIFICADA
Artículo 13.
Convocatoria a junta general
La junta general la
convoca el gerente general con una antelación no menor de tres (03) días a la
fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo de recepción,
correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el estatuto que permita
obtener constancia de recepción. La convocatoria no es necesaria cuando se
reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los accionistas y
estos aprueben el tema de agenda.
Artículo 14.
Derecho de suscripción preferente de acciones
14.1 El accionista
que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista
o a terceros debe comunicarlo previamente a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general detallando, de ser el caso, el nombre del potencial
comprador, el precio propuesto, forma de pago y demás condiciones de
transferencia. El gerente general hará de conocimiento de los demás accionistas
dicha carta dentro de los tres (03) días hábiles siguientes, para que dentro
del plazo de siete (07) días hábiles siguientes de conocida, puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
14.2 El accionista
puede transferir a terceros las acciones en las condiciones comunicadas a la
sociedad, a partir del día siguiente de vencido el plazo, para que los demás
accionistas ejerzan su derecho de adquisición preferente. En caso que no se
ejerza el derecho preferente, la transferencia de acciones solo se puede
realizar a persona natural bajo sanción de ineficacia de la transferencia.
CAPÍTULO V
TRANSFORMACIÓN
Artículo 15.
Transformación de SACS a otra forma societaria
En cualquier
oportunidad los accionistas de una SACS pueden acordar adoptar otra forma
societaria de acuerdo con las disposiciones de la LGS y el reglamento del presente
Decreto Legislativo.
Artículo 16.
Refrendo
El presente Decreto
Legislativo se refrenda por el Presidente del Consejo de Ministros, el Ministro
de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y el
Ministro de la Producción.
DISPOSICIONES
COMPLEMENTARIAS
FINALES
Primera.
Reglamentación
El reglamento del
presente Decreto Legislativo se emite un plazo no mayor a ciento veinte (120)
días calendario contados a partir del día siguiente de su publicación, a
propuesta del Ministerio de Economía y Finanzas, en coordinación con la
Presidencia del Consejo de Ministros, y con el refrendo del Ministro de
Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y el Ministro
de la Producción.
Segunda.
Disposiciones de operatividad
La SUNARP, en un
plazo de ciento ochenta (180) días calendario contados desde la publicación del
reglamento del presente Decreto Legislativo, aprueba los formatos
estandarizados y adecúa los aspectos técnicos de SID-SUNARP para la
constitución de una SACS atendiendo las disposiciones establecidas en la LGS.
Dentro del plazo
antes señalado, mediante resolución de superintendencia se fija la fecha de
entrada de operaciones en el SID-SUNARP para tramitar la constitución de SACS.
Los mecanismos o
dispositivos para el uso de la firma digital se establecen en el reglamento del
presente Decreto Legislativo, el que se ajusta a lo previsto en la Ley Nº
27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento aprobado mediante
Decreto Supremo Nº 052-2008-PCM y sus modificatorias.
Tercera.
Financiamiento
La implementación
del presente Decreto Legislativo se financia con cargo al presupuesto
institucional de la SUNARP, sin demandar recursos adicionales al Tesoro
Público.
Cuarta. Asignación
del número de RUC en la inscripción de las SACS
Autorícese la
asignación del número de RUC de la SUNAT con la inscripción de la constitución
de las SACS en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP.
Quinta. Vigencia
A partir del día
hábil siguiente de la entrada en operación del SID-SUNARP para tramitar la
constitución de SACS, son aplicables y exigibles las disposiciones del presente
Decreto Legislativo y su reglamento.
Sexta.-
Lineamientos en materia de Gobierno Digital
La adopción e
implementación de tecnologías digitales, Identidad Digital, Servicio Digital,
Datos, Seguridad Digital y Arquitectura Digital, uso de datos
georreferenciados, portales de uso ciudadano e interoperabilidad entre
entidades de la administración pública, entre otros, se realiza en coordinación
y siguiendo los lineamientos que emita la Secretaría de Gobierno Digital de la
Presidencia del Consejo de Ministros, y en el marco de la Ley Nº 27269, Ley de
Firmas y Certificados Digitales y su Reglamento.
Séptima.-
Aplicación supletoria de la LGS a la SACS
El régimen SACS
creado por el presente Decreto Legislativo se rige supletoriamente por las
disposiciones generales de la LGS así como por las específicas que regulan a la
Sociedad Anónima Cerrada del mismo cuerpo legal.
POR TANTO
Mando que se
publique y cumpla, dando cuenta al Congreso de la República.